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文｜财经无忌
上市前以聚焦主营业务为由，将一家公司剥离，并不少见。上市后以各种理由，收购一家公司，更是常见。
但是，前后两家公司为同一个标的，且交易差价明显，很罕见。
拉卡拉（SZ.300773）最近就做了这么一件事情，并且很快遭到深交所问询。4 月 10 日，深交所向拉卡拉下发关注函，要求说明在上市不到 1 年内即重新收购已剥离公司的原因，本次收购筹划的过程，以及说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益等。
于此同时，拉卡拉还在 4 月 9 日晚间发布了年报。报告期内，拉卡拉实现营业收入 48.99 亿元，归属上市公司股东净利润 8.06 亿元，同比增长 34.5%。
虽然财报靓丽，但投资者却不买账。4 月 13 日，拉卡拉一度跌停，最后以 9.48% 的跌幅仓促收盘，创下最近 50 个交易日的最大跌幅。
01 被质疑向大股东输送利益
4 月 9 日晚间，拉卡拉公布了两笔收购计划。
一笔是拟使用自有资金 19.09 亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州众赢维融智能科技有限公司 100％ 股权。
另一笔是拟使用自有资金 2.07 亿元收购公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、联投企慧和公司非关联方西藏纳顺合计持有的深圳众赢维融科技有限公司 100％ 股权。
公司认为，这些举动是拟通过收购方式整合并提升公司在金融科技领域的运营能力。
但是为什么会被深交所关注？原因在于，广州众赢和深圳众赢，3 年前才被拉卡拉卖出。
公开资料显示，广州众赢和深圳众赢分别成立于 2016 年 8 月和 2016 年 5 月，成立时均为拉卡拉全资子公司。广州众赢主要通过子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务；深圳众赢主要向银行、信托公司等输出风控和反欺诈技术服务。
而拉卡拉招股书则显示，2016 年四季度，拉卡拉将广州众赢、深圳众赢等 10 家金融增值业务公司剥离出来，原因是“将剥离公司的业务剥离出去，有利于公司进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”
当时，广州众赢的“接盘方”是西藏考拉科技，联想控股、孙陶然和西藏纳顺共同控股西藏考拉科技，其中联想控股持有 51% 的股权。深圳众赢的“接盘方”同样是西藏考拉科技以及它的上述三个股东。孙陶然作为拉卡拉第二大股东，分别持有广州众赢、深圳众赢两家公司 33% 和 24.33% 的股权。2019 年年报则显示，拉卡拉的第一大股东为联想控股。
招股书还显示，2016 年 12 月，拉卡拉向“接盘方”转让前述 10 家剥离公司时，交易对价合计约 14.4 亿元。到了 2020 年，根据拉卡拉披露的收购计划，仅仅两家收购标的的交易对价以及合计为 21.16 亿元。
“是否存在向大股东输送利益的情形。”因此成为深交所要求拉卡拉解释清楚的内容，同时，深交所要求公司说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。
02 前后不一的言辞
近 7 亿元的差价，不是本次交易的唯一疑点。两次交易措辞的截然不同，才让市场“一头雾水”。
本次交易，拉卡拉公告称，本次收购广州众嬴、深圳众嬴将“有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢”。
而在招股说明书阐述为什么要剥离资产时，拉卡拉表示这些公司“导致公司运营效率降低”，而“剥离有利于公司专注发展主营业务”。
那么，是否意味着，短短几年内，广州众嬴、深圳众嬴的业务就完全变更了，从而符合当前拉卡拉的发展定位呢？
答案是否定的。实际上，拉卡拉公告显示，广州众嬴主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。
在拉卡拉冲刺资本市场的时候，一个客观大环境是，小贷行业随着监管趋严步入寒冬。同时，暴力催收等舆论焦点一度将拉卡拉的上市前景蒙上阴影。
如今几年过去，似乎一切并没有改变。深交所的“灵魂拷问”就很直白地指出：“2019 年 11 月媒体存在对‘易分期’产品存在违规催收的质疑，请认真核实并说明广州众嬴的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。”
深圳众嬴主要业务则显得“高端”一些，其是向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。
而且，2019 年深圳众嬴的净利率高达 60.9%，这一有些“反常”的数据显然引起深交所关注，后者因此要求拉卡拉“结合同行业可比公司情况，说明其净利率高企的原因及合理性”。
03 流量，还是流量
一次交易，被深交所问出诸多问题，拉卡拉显然并非没有预料。
实际上，之所以依然敢于挑战规则，拉卡拉自然有它的“小九九”。
4 月 9 日晚间，和拉卡拉的公告同步公布的，还有其上市后的首份年报，一个数据被市场关注——虽然净利润上涨，但是报告期内拉卡拉营收同比减少 13.73%。
公开资料显示，拉卡拉支付成立于 2005 年，是国内领先的第三方支付企业，致力于整合信息科技，服务线下实体，从支付切入，全维度为中小微商户的经营赋能。拉卡拉支付通过“线上+线下”、“硬件+软件”的形式为中小微商户提供支付收单服务和经营服务等，截至 2019 年已累计服务商户超过 2200 万家。
显而易见，流量是拉卡拉的“命根”，而营收下滑，对于这样一家公司可谓是一个危险信号。另一个数据更能说明问题：2019 年公司收单交易金额超 3.2 万亿，但是却同比下降 11.0%。
也正是在这种背景下，2019 年 8 月初，拉卡拉宣布战略投资千米，与千米公司组建面向线下门店的云服务产品，提升公司为现有中小微商户提供门店新零售云服务的能力。2019 年 8 月 16 日，拉卡拉介绍下一阶段的发展战略，宣布拉卡拉进入战略 4.0 时代。
然而，万变不离其宗，不管战略说得如何好听，拉卡拉依然需要找到更多新的业务增长点，才可以说服只看最终业绩的市场。而且，在 2C 端的支付领域，微信和支付宝几乎不会给拉卡拉们留下太多的生存空间。
“我们会盯着我们的客群，他需要什么我们就做什么。”拉卡拉的创始人，也是这次交易被关联的对象，公司董事长孙陶然曾这样表态。或许，这也是孙陶然此次冒险的原因之一。毕竟，拉卡拉所谓的协同效应，最可能的就是拉卡拉能够为小贷业务提供导流，而贷款，无疑是客户最需要的。
实际上，2019 年年报显示，拉卡拉的贷款引流服务收入同比增长 110%，通过与银行和金融机构合作帮助商户成功办理贷款超过 8 万笔，申请信用卡超过 5 万张。和很多交易通过众多华丽的辞藻包装着最核心的诉求，这次交易可能并不例外。
04 B 计划，还是人设崩塌？
孙陶然当然熟知这一切。
一个有些奇怪的现象是，曾经高调的他，在拉卡拉上市之后，反而有些超乎寻常的低调。
他上一次的高光时刻，还是 2019 年 4 月 25 日，由他自己创办的拉卡拉在深交所敲钟上市，成为A股支付第一股，与此同时，孙陶然的首部自传《创业者：不一样的孙陶然》也同步推出。
自然，作为在 24 年里，连续 6 次创业成功的孙陶然来说，他有着自己的厉害和成功之处。比如在《创业者：不一样的孙陶然陶然》这本名人传记里，孙陶然强调了他运用底层逻辑思维去思考的能力。
什么是底层逻辑？知乎高亮回答如下：
底层逻辑思维就是我们在思考问题的时候的首个核心切入点，从这个点开始思考所作出之后的决定，当围绕着底层逻辑思考时，做出的决定才是和初心一致，最贴合内心的，也是真实的人性反馈。
从这个角度，孙陶然似乎再一次在运用他的底层逻辑思维去面对当下拉卡拉面临的困境——既然无法突破巨头的封锁，不如就顺应人性，而小额贷款业务早被市场认为是在考验人性的“弱点”，公司因此有理由不惜代价把它拿回来。
唯一的问题在于，执着于高风险的小贷业务，并且一次又一次陷入舆论质疑的漩涡中，和孙陶然的创业初心似乎有所违背。
在他著名的《创业 36 条军规》中，他提到了创业不死的四条法则，他认为，这四条法则，就是他创业不死的底层逻辑。其中第一条就是走正道，很显然，这是一条不可能颠覆的法则。
在孙陶然看来，做企业和做人一样，都是要走正道的。以人为本，必须要先问是非，再问成败。所以做企业如果不走正道，哪怕最后家财万贯，也不足以羡慕。更重要的是，走正道企业发展的路子才会越来越宽，不走正道则会越来越窄。
不过，聪明如孙陶然，自然还有他的另一套说辞——B计划。
他曾经向他的后辈倾囊相授：“很多人都会问我说，你的创业过程中，遇到的最大的困难是什么？我的回答是：没有。因为我在不断地向前看，在未雨绸缪。同时我也不断地向后看，同自己学习。在这一过程中，个人能力也会不断得到增强，再加上有B计划，就会让自己的整个生活和工作变成一个可持续成长的平缓过程，没有戏剧性的大起大落。”
那么，这一次，孙陶然的B计划会走向何方？