布洛涅：绝境中的禁卫军
与此同时，在挫败了英法联军的反击之后，德军高层却对未来的军事部署产生了分歧，他们担心前头部队可能会被切断，因此要求暂停进攻，但另一方面，诸如隆美尔等前线指挥官却有不同的看法，他们认为应当加快进攻速度，这样，才能将英法联军包围在海岸一带。
此时，对英国远征军来说，撤退已成了仅有的选择，而当时，可以供他们乘船离开的港口只有三个，这就是布洛涅、加莱和敦刻尔克。也正是因此，这三个港口顿时成了必争之地。如果英军能坚守布洛涅和加莱，那么，不仅远征军的南翼会得到保全，同时，这也会为英军主力从敦刻尔克撤离创造有利的条件。
在电影《敦刻尔克》中，一名海滩上的英军曾提到过一个问题：“当时联军控制下的港口依旧有布洛涅、加莱和敦刻尔克，为何单单选在敦刻尔克撤退？”在影片中，这个问题没有得到回答，但事实上，当时前两座港口已经危在旦夕。图为在仓促中登陆布洛涅的英军士兵，尽管他们训练有素，但在仓促应战之下，他们并没有阻挡德国人多久
正是因此，英军决定必须守住布洛涅和加莱。而守军将从本土调集——他们也是当时英军手中为数不多的预备队之一。为了保卫布洛涅，在5月21日夜间，英军从本土调来了威尔士禁卫团和爱尔兰禁卫团的一个营，他们得到了一个反坦克炮连的支援。
当英军抵达时，布洛涅已经挤满了难民，他们聚集在码头上，迫不及待地试图登上来自英国的船只，这让英军不得不用暴力才勉强在人群中开出一条路来。同时，港口内也没有任何防御设施，唯一的驻军只有1500名后勤人员。而在离他们不远的地方，德军的第2装甲师正在向这座城市逼近。
在布洛涅作战的英军士兵
22日下午17时30分，德军出现在了爱尔兰禁卫团的视野之内。在短暂的炮击之后，他们在坦克的掩护下发起了进攻。在短暂的交火之后，其领头坦克很快被炮火击毁，支援的步兵则纷纷被机枪打倒。夜间，德国人再次进行了类似的尝试，这一次同样遭到了迎头痛击。但事实上，这些被打退的德军只是一支先头部队，随着其增援部队抵达，爱尔兰禁卫团和威尔士禁卫团被迫向城镇中心后撤。
战死在布洛涅一座街垒中的法军士兵
与此同时，在城镇的东面，法国人据守的阵地也被突破。同时，英军还得到了一条令人沮丧的消息：鉴于局势危急，本土已经无法再提供任何增援——在绝望之下，当地的一部分英军最终向德军投降，其余则在5月24日乘船回国。
被英军遗弃在布洛涅的军用车辆，连同法军在内，联军成功从当地撤出了大约4000余人，但大部分装备只能被炸毁和抛弃
加莱：猝死的步兵旅
与此同时，加莱的局势也危机四伏。由于此时，英国本土的正规军都被编入了远征军麾下，因此，当德军兵临城下时，上级只能派出一支小部队——第30步兵旅，以救援这座危在旦夕的城市。之前，该旅一直在英国南部守卫海岸线，但5月21日傍晚，他们却突然却被告知要动身前往法国。令人惊讶的是，即使如此，他们只用了四个半小时便完成了准备，甚至一些休假的成员也设法回到了军营。
第30步兵旅的指挥官是克劳德·尼科尔森准将（Claude Nicholson），麾下包括了三个营：国王属皇家来复枪队第2、第7营，外加来复枪旅第1营。另外，该旅麾下还有约40辆MK I和MK III型巡洋坦克（来自皇家坦克团第3营）。他们的任务是不惜代价守住加莱市——但在德军的轮番轰炸之下，加莱事实上已经奄奄一息：城内的电力和供水被切断，甚至食品也严重不足。不仅如此，就在英军抵达后不久，德军第10装甲师就出现在了城外，并对守军展开了进攻。
在加莱期间，英军使用的MK I型巡洋坦克，其最大装甲厚度只有14毫米，很难抵挡德军火炮的射击
换句话说，第30步兵旅实际是被投入到了一个“高压锅”中，战斗很快进入了白热化状态。一份报告中写道：“每一条街道、每一栋房屋都爆发了惨烈的争夺。”期间，英军的大部分坦克很快被击毁——因为它们的装甲厚度只有不到14毫米，同时，英军步兵也缺乏重炮掩护，在大部分情况下，他们只能用步枪和机枪阻挡德国坦克的前进。
面对惨重的伤亡，第30步兵旅被撤往城镇中心。期间，尼科尔森把指挥部搬到了旧城堡中，其麾下的部队则分别在城墙上和附近的几座棱堡中占领了阵地——但这些工事已经长期荒废，它们唯一能做的，仅仅是为守军多抵挡一轮炮弹而已。
被英法联军抛弃在加莱的军车，周围可见士兵尸体，他们似乎在死前将这些车辆当成了路障，以抵挡德军推进
尼科尔森多次要求获得增援，但他最后得到的只是一道命令：“你们坚守的每一个小时，都会对远征军的撤退带来巨大帮助。因此，政府要求你们继续战斗……再次重申，我们并不会安排撤退。”与此同时，在德军这边，也发生了一系列决定历史走向的重大事件，它们将决定加莱和敦刻尔克英军的命运。
5月24日，希特勒下达命令，要求先头部队暂停前进——因为不久前，他已经接到报告，其麾下的装甲师已经损失了一半的坦克——如果要继续追击英国远征军，那么后续的、占领法国的行动可能将无以为继。基于这种考虑，24日晚间，希特勒要求装甲部队停止前进，同时巩固阵地。这一命令在前线引发了轩然大波，但是，希特勒的意志容不得半点质疑。
1940年，在西线战役中被击毁的德国坦克，在取得惊人战果的同时，作为进攻部队的先锋，德军装甲部队也蒙受了不小的损失
让我们把目光重新放到加莱——上述转折似乎给了守军以喘息之机，但情况事实上恰恰相反，事实上，德军最高指挥层认为，攻陷加莱恰恰是巩固阵地的前提条件，也只有如此，他们才能释放出整个第10装甲师——在25日清晨，德军又恢复了对城市的炮击，紧随其后的是一轮大规模进攻，虽然第30旅设法守住了阵地，但该部队已经极为虚弱，其麾下的各营分别只剩下了大约250名官兵。
被英军遗弃在加莱港区的装甲车和汽车
26日凌晨，200架德军战机呼啸着涌来，在震耳欲聋的爆炸之下，英军据守的堡垒和城墙分崩离析。一份记录写道：“这也注定了第30旅的命运。德军士兵从缺口涌入，俘虏了惊魂未定的幸存者。15点，加莱内城和各个城堡都已经陷落。”在别无选择之下，尼克尔森只能下令投降，等待他们的，将是长达5年的战俘营岁月——就在加莱陷落后三个小时，敦刻尔克的英国远征军也开始了他们的求生之旅。