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1994年中国古装历史剧，中国电视剧制作中心、中央电视台制作，改编自同名小说，王扶林任总导演，孙彦军，唐国强，鲍国安，吴晓东，陆树铭，李靖飞，洪宇宙，魏宗万，张光北等主演，总投资1.7亿。
一、桃园三结义
东汉末年，桓灵二帝均年幼即位，宦官干政，十常侍揽权横征暴敛，最终官逼民反，爆发黄巾起义，朝廷无力征剿，下令地方镇压，各州郡募兵守备。
刘备自称汉室宗亲中山靖王之后，流落涿县，织席贩履为生。河东解良人关羽因在地方杀了豪强流落至此贩卖绿豆，与当地屠夫张飞打架被刘备劝和，刘关张三人志同道合，在张飞桃园结为异性三兄弟。各自打造兵器后参与征讨黄巾之乱，多立战功但无人脉仅被封为中山府安喜县县尉，太守派督邮下去查访敛财，向刘备索贿时被张飞毒打，刘备知荆棘丛中非栖鸾凤之地，遂辞官与兄弟二人离开别图大计。
二、十常侍乱政
黄巾起义兵败，地方豪强并起，外戚与宦官斗争日趋激烈。
汉灵帝有二子，何后生皇子辩，王美人生皇子协，何后毒杀王美人，董太后收养皇子协。汉灵帝驾崩后，十常侍欲除掉何进另立刘协为帝，何进得知消息要尽除阉党，而何后是借宦官势力上位，她受张让等人蛊惑阻止何进杀人，于是何进听从曹操建议先正君位后讨贼，扶立太子辩即位，何后临朝听政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后封刘协为陈留王，加封国舅董承为骠骑将军，重用十常侍与之争权而惹来杀身之祸，何进毒杀董太后，矫诏外兵进京尽诛宦官，十常侍先下手为强，假传何太后懿旨，单独召见何进进宫将其杀害。随后袁绍、曹操带兵入宫尽杀宦官，而西凉刺史董卓趁洛阳之乱带兵进京。
三、董卓霸京师
二十万西凉兵马驻扎京城，人不卸甲，马不离鞍，每日横行街市，人民苦不堪言。董卓在温明园宴请百官欲废少帝刘辩另立刘协，遭到荆州刺史丁原反对，李肃献计带赤兔马和重金前往游说吕布投董成功，吕布杀其义父丁原又拜董卓为义父。袁绍不愿屈从董卓离京避祸，越骑校尉伍孚刺杀董卓失败被杀。
董卓强行废掉并毒杀少帝，逼死何太后，立九岁的陈留王为帝，自封相国。
四、孟德献刀
司徒王允假借庆寿约朝廷旧臣到其府中共商社稷大事，骁骑校尉曹操自告奋勇，向王允借七星宝刀伺机行刺董卓，董卓从铜镜中看到曹操拔刀身影，回身喝问，曹操急中生智急忙跪下谎称献刀，然后仓皇溜出相府飞身上马逃出洛阳。董卓意识到曹操行刺未遂，连忙下令全国搜捕。
曹操途径中牟县被县令陈宫认出，被他的壮志和勇敢打动而决定释放曹操并弃官追随。二人借宿曹操之父故友吕伯奢家中，半夜听到磨刀之声怀疑是要加害于己，曹操拔剑杀了吕伯奢全家，进到厨房方知仆人是准备杀猪款待他们，两人离开吕家，陈宫因曹操路上又杀了买酒回来的吕伯奢而气愤不已，看不惯曹操滥杀无辜还不悔改，与之分道扬镳。
五、三英战吕布
曹操回乡，散尽家财，招兵买马，联络袁绍，向各州发讨董檄文得到天下响应，汇集十八路诸侯歃血为盟，公推势力最大的袁绍为盟主，共同起兵讨伐董卓，命令南阳太守袁术总督粮草，长沙太守孙坚为先锋进兵汜水关，袁绍率大军兵发洛阳。
董卓派出华雄迎战，袁术恐孙坚抢夺头功，故意不发粮草于他使其大败，华雄又连斩鲍忠、祖茂、俞涉、潘凤，各路诸侯为之震惊。关羽此时自告奋勇，温酒斩华雄，使盟军大胜。董卓杀了袁绍叔父袁隗泄愤，调二十万大军，兵分两路：李傕、郭汜领兵五万把守汜水关，董卓亲率十五万大军和李儒、吕布屯兵虎牢关拒敌。吕布出场一马当先，刺死方悦、穆顺，砍伤武安国，战败公孙瓒，由此刘关张三英战吕布，使其败回虎牢关，兵无战心后董卓回师洛阳，迁都长安。而十八路诸侯各怀鬼胎，互相猜疑，袁绍拒不发兵追赶，曹操愤而离开。
六、连环计
董卓骄横跋扈，残害忠良，司徒王允一心除董，苦无良策，偶见歌姬貂蝉便与之定下连环计：将貂蝉许嫁吕布，再献于董卓，离间二人由吕布杀董。
七、凤仪亭
吕布入相府私会貂蝉，貂蝉故意将其引至凤仪亭中，让前来的董卓看见，激起了二人矛盾，王允再出言刺激吕布使其下决心杀董。京城设下伏兵，由李肃前往郿坞骗董卓回京受禅，待其前来，吕布于受禅台下挺戟刺死董卓，貂蝉功成身退隐居江湖。
八、三让徐州
曹操据有兖州，命人前往琅琊郡接父亲曹嵩前来，途径徐州时，太守陶谦命部下张闿路上小心护送，不想张闿图财害命将曹嵩一家老小尽皆杀害，曹操大怒，发誓要洗劫徐州，斩杀陶谦为父报仇，陈宫前来为陶谦和徐州百姓说情被拒，无奈投了吕布。
刘关张前往代州，经刘恢、公孙瓒举荐，刘备升平原县令，得知陶谦有难，向公孙瓒借了两千人马，会同本部三千人马随北海太守孔融前去营救徐州。陶谦欲让徐州给刘备，刘备坚辞不受，写信劝曹退兵，曹操因吕布突袭兖州，顺势退兵。自此刘备屯兵小沛，拱卫徐州。陶谦病重临终三让徐州，刘备于是领徐州牌印，孙乾、糜竺辅助。
曹操兵败濮阳，又设计大败吕布，吕布投奔刘备，暂居小沛。
李傕、郭汜率董卓旧部攻陷长安，杀死王允，专擅朝政，后二人反目，逼迫献帝迁都洛阳，曹操采纳荀彧建议，并发洛阳，讨伐李郭，控制汉献帝。
九、孙策立业
孙坚征战刘表时被其部将黄祖射杀，年仅37岁，其子孙策率父旧部投于袁术帐下。孙策少年英才，为袁术夺下不少城池但不得重用，遂以玉玺为质借兵三千率旧部回江东伺机东山再起，得到结义兄弟周瑜，张昭张肱辅佐，攻打扬州刺史刘繇。孙策与刘繇大将太史慈战至天黑不分胜负，后孙策大败刘繇，因其能征善战武艺超群被称为小霸王。收降太史慈后，又战胜严白虎、王朗等，占据江东六郡八十一州，威震江东。
十、辕门射戟
曹操平定李郭之乱，受封司隶校尉，录尚书事，总揽朝廷大权，后迁都许昌，自封大将军、武平侯，挟天子以令诸侯。
荀彧献计，假天子诏书让刘备讨伐袁术，刘备得诏令张飞留守徐州，自与关羽出征。因张飞醉酒鞭打吕布岳父曹豹，曹豹便与吕布里应外合夺了徐州，刘备归来无奈与吕布求和，暂居小沛。
袁术派纪灵领兵攻打刘备，双方都照会吕布，吕布设宴邀请纪灵和刘备，辕门射戟使两家和解，纪灵退兵。袁术再派韩胤为媒，向吕布结亲，共击刘备。
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